Kezdőlap » Főoldal » Megszűnt a pánikveszély, átmeneti haladék a létesítő okirat módosításához.

Elérhetőségünk

Cím: 1122 Budapest Hajnóczy József utca 3. fsz. 2.

Mobil: (+36) 20 404 09 66

Mobil: (+36) 20 529 96 88

Fax: (+36) 1 225-0536

Email: info [at] perfacta [.] hu

 


Nagyobb térképre váltás

Megszűnt a pánikveszély, átmeneti haladék a létesítő okirat módosításához.

A tőkeemeléssel és az új Ptk. harmonizációjában érintett szervezetek újabb haladékot nyertek, hogy a jogszabályban leírt követelményeknek megfelelő tulajdonosi forrást biztosítsanak a tulajdonukban lévő cégre valamint működésük a 2013. évi V. törvénnyel teljes összhangban történjen. 

Az Országgyűlés 2016. február 26. – án Gulyás Gergel (Fidesz) beadványa által értesült arról, hogy módosítással kívánnak élni a Polgári Törvénykönyv hatályba lépésével összefüggő rendelkezésekről.

Ez alapján a Parlament elfogadott egy újabb törvénytervezetet, mely átmeneti intézkedés formájában, azaz törvénymódosítással egyfajta opcionális felfüggesztést nyújt a feltőkésítendő vállalkozások részére. Alapvetően a Ptk. hatályos szabályainak való megfeleltetés a fő szempont, melynek csak egy részét képezi a törzstőke emelés szükségessége. Az Új Ptk. 2013. évi V. törvény eddig 2016. március 15- ét jelölte meg a harmonizáció végső határidejének. A gyakorlatban az a helyzet, hogy jelen pillanatban is kb. 60 000 azon szervezetek száma országosan, amelyek alapító okirata nem felel meg az új szabályozásnak. Ez a törvénymódosítás hivatott megakadályozni a mulasztásból fakadó ellehetetlenülést, így méltányosságot biztosít az érintett szervezetek számára azzal, hogy 1 évvel meghosszabbítja a hozzáigazítás türelmi idejét.

Természetesen ez a kormányzati illetve parlamenti intézkedés nem azt a reakciót kell, hogy kiváltsa az érintettekből, hogy dátumra pontosan újabb 1 évre eltolja a feladat megoldási igényüket, hanem a cél az, hogy a halasztás lehetőségét kihasználva a szükséges bürokráciát ne feszített tempóban kelljen elvégezniük. Mivel az új Ptk. hatályba lépése és a 2016. március 15- i céldátum között 2 év telt el, így a szervezetek kissé bealudva, feladatukat az utolsó pillanatra tolva próbáltak cselekedni a jogszabályi megfelelőség érdekében. A Pató Pál urasan utolsó pillanatra hagyott intézkedés magával hozta a jogi kapacitások és a kapcsolódó adminisztrációs csatornák szűkösségét, leterhelődését. A törvénymódosítás az 1 év haladékkal egyfajta adminisztrációs levegővételhez juttatja a szervezeteket, így biztosítva a részükre azt, hogy kapkodásmentesen, a normál ügymenet sebességén le tudják bonyolítani a létesítő okiratuk új Ptk.- hoz való hangolását.

Ezúton biztatunk mindenkit arra, hogy a rendelkezésre álló fennmaradó 1 év alatt rendezze sorait és kövessen el mindent annak érdekében, hogy az érintett feladatokat időben végezze el. Egyik kardinális kérdés a kötelező tőkeemelés, mely a tulajdonosok szempontjából forrásszükségletet idéz elő. Ennek a megoldására az alábbiakban kínálunk pár lehetséges forgatókönyvet.

A kötelező tőkeemelés intézménye, mint a gazdálkodó szervezet garanciája a hitelezőkkel és az érintettekkel szemben.

A felvetés nem új keletű, az új Ptk. (2003. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről) életbelépésével, azaz 2014. március 15.- ének napjától megjelenik előírásként, hogy azon Kft-nek, akiknek Jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot a törvény hatályos szabályainak megfelelően ki kell egészíteniük azt minimum az előírt mértékig. Gyakorlatilag, aki az új életbelépése óta korlátolt felelősségű társaságot alapít már eleve kötelezett az új szabályozásnak megfelelően hárommillió törzstőkét rendelkezésre bocsátani a társasági szerződésben meghatározott módon. Magyarországon nagyságrendileg félmillió jogi személyiségű gazdálkodó szervezet található, ezek jelentős része érintett a tőke elvárt szintre korrigálásának folyamatában. Elméletileg a könyvelők az elmúlt időszakban már különféle információs csatornákon próbálták a Kft.-k menedzsmentjét és tulajdonosait értesíteni a határidőről, mely alapján elvárható, hogy minden érintett tisztában van a feladattal. A törzstőke emelésben érintett személyek első teendője, hogy felvegye a kapcsolatot az ügyvédjével, aki a társasági szerződés újra szerkesztésével fogja aktualizálni az alapító okiratot. Ennek az új létesítő okiratnak meg kell felelni az új Ptk. szabályainak, így abban a változások már tartalmazzák az új elvárt mértékű jegyzett tőke regisztrálását is. A változást, mint minden esetben cégbírósági eljárás révén lehet hitelesíteni. Ha csak a törzstőke emelés, mint változás jelenik meg az alapítói okiratban, akkor illetékmentes a változás bejegyzési eljárás. Amennyiben más tartalmi elem is módosításra vagy kiegészítésre kerül, úgy az eljárás illetéke 15 000Ft, a közzétételi díj mértéke pedig 3 000Ft.

A törzstőke felemelésének számos módja és lehetősége van.

Jellemzően a gazdasági társaságok tulajdonosai nem biztos, hogy rendelkeznek megfelelő tőkeerővel a kötelező emelés biztosításához. Anyagi teljesítőképességük korlátozott lehet, így van alternatíva betéti társasággá való átalakulásra is. Az átalakulásnak vannak költségei, ilyenek a jogi, a könyvvizsgálói, könyvelői és az eljárási költségek, melyek összességében akár félmillió forintot is kitehetnek. A társaságnak lehetősége van az átalakuláson kívül más gazdasági társasággal egyesülnie beolvadással vagy összeolvadással.

A kellő anyagi fedezettel rendelkező tulajdonosok egyszerűen az új szabályok alapján előírt jegyzett tőke és a már meglévő, könyvekben is kimutatott törzstőke közötti különbözetet készpénz befizetésével, vagy apporttal, vagy a kettő kombinációjával tudja teljesíteni.

A tagoknak van lehetőségük a vagyoni hozzájárulások teljesítésének határidejét akár 1 évnél hosszabb időtartamban is meghatározni. Ez maximum annyi lehet, amennyi az új Ptk. 3:133§ 2) bekezdésében szabályozott átalakulási szabályok előírásaiba nem ütközik. Ez azt jelenti, hogy a társaság saját tőkéjének el kell érnie a társasági formára kötelezően előírt jegyzett tőkét két egymást követő üzleti évet követően. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy az alapító okirat módosítása révén megemelésre kerül a jegyzett tőke, de ha tulajdonosok élnek a halasztott pénzbeli hozzájárulás nyújtotta lehetőséggel, akkor a jegyzett, de be nem fizetett tőkeként kerül nyilvántartásra a még rendelkezésre nem bocsátott összeg. Ezt az összeget pedig addigra kell befizetni, amíg az alultőkésítési szabályokat nem sérti a kft. működése, így van lehetőség arra is, hogy akár a közben megtermelt eredményből illetve annak megtermelt osztalékának a terhére kerüljön kielégítésre a hiányzó tőkeszükséglet. Tag üzletrészt nem értékesíthet, ameddig nem bocsátotta a teljes számára előírt tőkerészt a kft. részére.

Abban az esetben, ha nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító egy tulajdonjogát, vagy vagyoni értékű jogát ruházza át a kft.- re, akkor ez az apportnak megfelelő tőke megfelelési teljesítésre irányuló megoldást jelent. Elméletileg a Ptk. 3:99.§- a értelmében a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is apportba adható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul. Meglepő módon ilyen követelésnek minősülhet a tag által korábban nyújtott tagi hitel is, amely elismert követelésnek tekinthető, így ez felhasználható tőkeemelésre. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy a tag által már korábban már kölcsönként biztosított összegek megjelentek a kft. idegen forrás oldalán, mint rövid lejáratú kötelezettség és ebből a továbbiakban, azaz az apportba adást követően saját tőke elem lesz, vagyis jegyzett tőke. Az ilyen típusú tőkeemelési konstrukció bonyolításánál figyelemmel kell lenni a társaság likviditási helyzetére, hiszen a hitelezők érdekei nem sérülhetnek.

A tulajdonosok a törzstőkét megemelhetik a Jegyzett tőkén felüli vagyonból is, amelyhez legalább a tagok háromnegyedes szótöbbsége szükséges. Fontos szempont ilyen esetben, hogy a felemelt törzstőke nem haladhatja meg értékben a társaság saját tőkéjét és feltétele, hogy a társaság rendelkezzen törzstőkén felüli vagyonnal, megy jegyzett tőkeemelésre fordítható. Ehhez a típusú megoldáshoz a társaságnak vagy közbenső mérleget vagy 6 hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolót kell készítenie. A törzstőkén felüli vagyonból történő törzstőke emelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában fogja megnövelni. A Jegyzett tőkén felüli vagyon jellemzően a szabad Eredménytartalék.

A fentiek figyelembe vételével, akik eddig még nem tették jövő év március 15- ig kell, hogy harmonizálják létesítő okiratukat a Ptk. elvárásaihoz. Rajta!